Обладающие средствами и политическими связями финансовые группы и так называемые олигархи могут захотеть получить операционный контроль или доли в привлекательных российских бизнесах, опираясь на свое экономическое или политическое влияние и связи в правительстве, говорится в проспекте, выпущенном накануне размещения акций «Яндекса» на бирже NASDAQ. «Яндекс» может стать объектом таких попыток, способность компании им противостоять может быть ограниченна.
Что это за группы и олигархи, не сказано. Не называет их и представитель «Яндекса».
Это нетипичное предупреждение: например, Mail.ru Group, готовясь к IPO, таких рисков не указывала, говорит аналитик «Тройки диалог» Анна Лепетухина, но в России немного компаний этого сектора, независимых от крупных финансовых групп на момент подготовки к IPO. Крупнейшим акционером той же Mail.ru Group накануне размещения был Алишер Усманов.
В 2008 г. Усманов вел переговоры и о покупке доли в «Яндексе». Он рассказывал «Ведомостям», что даже «договорился» приобрести 10%, но сделка так и не состоялась. Основатели «Яндекса» были не в восторге от предложения Усманова, объясняли люди, знакомые с участниками переговоров: подбором «понятного» российского соинвестора озаботились российские власти, обеспокоенные тем, что крупнейший российский поисковик контролируется иностранными фондами. Представители правительства и администрации президента это не подтверждали.
Весной 2009 г. президент Дмитрий Медведев признал: приход иностранных инвесторов в поисковые системы и крупные социальные сети неизбежен, но за этим нужно следить, это вопрос безопасности.
«Яндекс» был и остается интересным активом, но совершать недружественное поглощение Усманов не собирался — не его профиль, утверждает близкий к нему менеджер.
Осенью 2009 г. «Яндекс» гарантировал государству, что контроль не уйдет к иностранцам, и передал Сбербанку «золотую акцию», дающую право вето на продажу более 25% акций. Представитель компании объяснял тогда, что это позволит сохранить принципы управления, заложенные основателями, когда ни одна группа акционеров не могла принимать решения о развитии компании единолично.
Это должно предохранить «Яндекс» от недружественного поглощения и гарантировать, что у него не появится непонятного государству соинвестора, говорил человек из «Яндекса».
В проспекте «Яндекса» приведены меры против недружественного поглощения.
Во-первых, компания поделила акции на несколько типов: у акций класса А всего 1 голос, у B — 10, у С — 9. На биржу будут выставлены акции класса А. Бумаги двух других классов можно продавать только существующим акционерам «Яндекса», если кто-то попытается продать их внешним инвесторам, акции автоматически конвертируются в акции класса А.
Для защиты от поглощения «Яндекс» наделил совет директоров особыми правами: он, например, одобряет сделки, после которых в одних руках оказывается более 25% голосующих акций компании. Директора избираются на три года, ежегодно переизбирается только треть совета. Отозвать директора можно только двумя третями голосов и при условии, что проголосовали владельцы более 50% уставного капитала. Чувствительные для компании правки в устав (например, отмена разделения акций на классы) могут выноситься на собрание акционеров только с подачи совета директоров. На крайний случай есть еще одна схема: совет директоров может выпустить привилегированные акции, которые по числу голосов соответствуют всем выпущенным акциям, префы могут быть переданы учрежденному в Нидерландах фонду под управлением независимых директоров «Яндекса». Эти акции уже объявлены в уставе.
Это стандартные меры защиты для компаний, зарегистрированных в США, в частности в штате Делавэр, говорит менеджер крупного инвестбанка. Они есть, например, в проспекте к IPO СТС Media, размещавшейся в 2006 г. на NASDAQ. Треть совета директоров СТС Media переизбирается каждый год, а собрание акционеров может быть созвано только сопредседателем совета директоров, гендиректором или большинством членов совета.
Материнская Yandex N. V. зарегистрирована в Нидерландах, но и эта страна предъявляет к зарегистрированным в ней компаниям, собирающимся проводить IPO, похожие требования, говорит менеджер инвестбанка.